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中国学来了美国的独立董事制度，却学不了不拿薪酬的做法。他们感到困惑的是：薪酬支付太低则很难保证其“积极性”；支付太多又会影响其“独立性”。专家建议在上市公司建立独立董事基金
本报见习记者王平平
截止到６月３０日，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国所有的上市公司中都应建立起独立董事制度。换句话说，在中国１１００多家上市公司的董事会的成员中，应当至少包括两名独立董事，这意味着将涌现出一个由２２００多名独立董事构成的庞大群体。而到明年６月３０日前，上市公司董事会成员中则至少拥有１／３的独立董事。如此阵营不能不令人瞩目。
伴随着独立董事制度在中国的全面推行，有关“独立董事到底该拿多少薪酬”的话题也越讨论越激烈。就目前情况看，中国上市公司独立董事的薪酬状况基本对外界保密，即使在公司年报中也鲜有披露。一些在上市公司中担任独立董事的知名经济学家，谈及薪酬问题更是讳莫如深。
就在本月初，根据美国证券交易委员会（ＳＥＣ）的要求，纽约证券交易所和纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）分别就全面改革公司上市标准问题提出报告，其中有关独立董事的作用和权限等更做出更为详尽的规定。纽约证券交易所将要求上市公司在两年内增加董事会成员中的独立董事的比例，以防止出现利益冲突；而纳斯达克最新规定，独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入。
在各国资本市场监管部门不约而同强化独立董事地位的同时，独立董事的薪酬问题再次被人们关注。
薪酬差距相当大
独立董事几年前在中国刚出现时，人们在其“独立性”与薪酬问题上便争论不休，以至于公司到底该不该给独立董事薪酬还是一个问题。而今天，在中国上市公司必须建立独立董事制度，独立董事成为“稀缺资源”的背景下，上市公司该支付给独立董事多少薪酬的问题则日益凸现出来。
中国政法大学经济法系商法教研室主任管晓峰在接受《财经时报》采访时称：“独立董事肯定得拿报酬，因为这是商业行为。在商业活动过程中没有‘活雷锋’。独立董事拿薪酬，应该是名正言顺，而不是遮遮掩掩。这体现了商业活动中的权利与义务对称的原则。”
但是，支付多少薪酬给独立董事却是现在上市公司的两难选择。这一问题在２００１年年报中已得到充分体现。据上海荣正投资咨询有限公司的一项统计表明，从位列前２０名的独立董事的薪酬排名来看，最高为每年２６．５万元，最低为每年６万元，差距相当大；其中每年６万至８万元的上市公司为１５家。从排名后２０位的独立董事薪酬来看，全部在每年１万元以下。
进一步分析，在已经披露的上市公司独立董事年薪中，平均年薪为３．１４万元，最高年薪为２６．５万元，最低年薪为０．３万元；最高年薪是最低年薪的８８倍，是平均年薪的８．５倍，平均年薪是最低年薪的１０倍，差距相当大。
他们不是“活雷锋”
尽管如此，从２００１年年报来看，未披露独立董事薪酬情况的上市公司仍然占了大多数。这一方面是由于中国独立董事制度建立不久，仍有不少公司没有设立独立董事，而且对独立董事的信息披露也处于规范之初；另一方面，也体现出上市公司、独立董事对薪酬问题都有着难言之隐。
管晓峰表示，上市公司不给独立董事薪酬“有点说不过去”，因为他们付出了高水准劳动。这不仅要有较高的知识、能力和经验做底蕴，还必须对其在公司董事会中所发表的意见负法律责任，承受一定的风险。因为按规定，独立董事的发言和表态都必须记录在案，以待查证和决定他是否要承担法律责任。
但是，对于支付独立董事薪酬问题，上市公司的难处也显而易见。一个非常敏感的问题是――应该从哪里列支独立董事的薪酬？如果由上市公司董事会支出，那么独立董事在经济上依赖于当董事的薪酬，与所在公司产生了利益关联，其“独立性”就有可能受到影响以至削弱。
此外，上市公司到底向独立董事支付多少薪酬似乎更不好把握。独立董事的薪酬是不是与董事会的其他成员相同？如果相同，赋予独立董事更多的权限是否合适？如果不同，独立董事和董事的权利义务有何差别？一个颇具认同感的观点是：如果对独立董事的薪酬支付太低，就很难保证其“积极性”；而支付太多，又会影响其“独立性”。
“责”与“酬”如何匹配？
“上市公司肯定不能不给独立董事报酬。因为那与独立董事承担的责任不相匹配。我认为首先应该给独立董事薪酬，而且提倡给独立董事高薪酬，但同时应明确独立董事的责任，否则独立董事将成为‘花瓶董事’，发挥不了应有的作用。”清华大学法学院教授朱慈蕴认为。上市公司支付给独立董事薪酬，则可以反映上市公司对独立董事的重视程度，反映独立董事的水平、独立董事的工作强度以及独立董事所承担的风险。
不过，独立董事同时也处于尴尬的境地。如果独立董事获得的薪酬足够多，他们若坚持对管理层施加制约，本身的报酬将受到威胁；这样，独立董事或者失去工作的动力，或者偏袒上市公司的经理层。还有一部分独立董事可能担心自己不会获得再次提名，因而失去可观的薪酬或担任大公司独立董事所带来的荣耀，会努力保住独立董事的资格。
据调查，截止到２００１年６月，在中国已经设立独立董事的２００多家上市公司中，独立董事大多没有拿到薪酬。早在数年前就以“零董事”身份出现在南玻科控（００００１２）的独立董事，据称一直是分文不取的。而福耀玻璃（６００６６０）聘请的独立董事则是国家学部委员，之所以担任独立董事，据称是看中了福耀玻璃的民营身份，可以将之作为学术研究的一个研究对象而已。
对于独立董事的薪酬问题，管理层似乎也持模糊态度。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，对独立董事的作用、条件、选举程序等都有明确而详尽的规定，但对薪酬问题只给出概括性的语言――上市公司应当给予独立董事适当的津贴；津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
薪酬有无市场规则
最近各家上市公司公布的独立董事工作制度中，也很少有明确的薪酬标准。方大集团股份有限公司提及：“由于个人责任重大，独立董事每工作日的津贴标准应略高于现有执行董事的日平均工资水平”。但它并未对高出多少做出近一步的说明。更多的上市公司对独立董事薪酬问题的阐述，则不超出证监会的文件的内容。
深圳一位上市公司的董秘说，无论上市公司还是独立董事，其实都渴望有相对明确的薪酬标准。这样，上市公司在支付时不必考虑会不会影响独立性，独立董事也可以心安理得地获取与风险、劳动相对应的薪酬。目前中国许多上市公司只是向独立董事支付车马费和劳务费，暂时不提及薪酬问题，等待管理层政策的明示。
就在中国讨论从独立董事该不该拿薪酬转向该拿多少薪酬时，美国纳斯达克近期提出的新举措，却让独立董事薪酬的争论变得更加模糊。
按照纳斯达克过去的规定，公司的独立董事年薪不得超过６万美元，而今年５月公布的新条例中，将这一规定修订为“独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入”；如果公司的独立董事中包括慈善机构的负责人，公司便不得向该慈善机构捐赠超过２０万美元或占公司或该慈善机构年收入５％的款项，否则该慈善机构的负责人将被取消独立董事资格。
对于纳斯达克取消独立董事薪酬的决定，管晓峰认为：“中国暂时不可能实行。因为在美国，独立董事是社会身份的象征。依靠良好的声誉，他们可以在市场竞争中取得十分有利的地位，从而在市场中得到超额的回报。”他举例分析道，一名注册会计师在担任某公司独立董事后，他的收费标准会上一个档次，而且能够吸引更多的客户。
朱慈蕴则表示，目前，独立董事在中国的上市公司中还只是一种“顾问”性质。中国应该尽快制定有关法律条例，使独立董事责权相对统一，真正起到保护中小股东利益的作用。而有批评者也指出，独立董事“经常是一种虚设的闲职，为退休的政要们和名流们领取车马费提供机会”。
为独立董事建专门基金
独立董事薪酬不依赖公司决策层或管理层，是独立董事能够独立行事和发挥职责的重要条件。而中国当前的独立董事大多由董事会靠关系提名、以高薪聘任，这使得独立董事的监督作用和独立性备受质疑。而在金融市场比较完善的国家，能够担任独立董事的人的社会地位和经济条件都较高――以其社会地位的影响和没有匮乏之虞的经济基础来杜绝其利用独立董事位置为个人谋私利，或受制于某一利益集团。
管晓峰认为，薪酬问题会随着独立董事市场的形成而慢慢解决，重要的是对独立董事的薪酬要充分披露，以体现经济活动的透明性。他说：“在中国，独立董事薪酬问题只能靠独立董事市场的逐步完善得到解决。如果一家公司愿意支付的薪酬低，独立董事都不愿意去，公司只能提高支付标准。同样，一家公司给出的薪酬很高，独立董事之间会有激烈的竞争。”
管晓峰认为，在当今中国，独立董事的薪酬应该分两部分：一部分是职务报酬，每年２万至５万元；另一部分是业绩报酬，这要与独立董事决策的正确与否挂钩。“独立董事的薪酬按照公司董事薪酬的１／３至１／２的比例发放比较合适”。
此外，要改变独立董事在薪酬问题上的“尴尬境地”，除了努力提高独立董事的业务素质、执业水准和建立独立董事人才库，还可以采取“第三渠道”支付独立董事的薪酬，建立个人信誉体系等方法。同时，监管部门应对独立董事的资格有严格的规定，尝试建立起独立董事的激励机制。
朱慈蕴建议，在独立董事任职期间，公司可以针对独立董事提取一定的基金，在其任职期满后一段时间，如果没有需要独立董事承担的责任，那么这笔钱即以薪酬的形式支付给独立董事。但如果独立董事行为给公司全体股东造成损失，这笔钱就不支付给独立董事。他认为：“这样可以加强独立董事的责任心，否则，独立董事会成为一些人领取车马费的最佳职业。”
本报见习记者王平平
截止到６月３０日，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国所有的上市公司中都应建立起独立董事制度。换句话说，在中国１１００多家上市公司的董事会的成员中，应当至少包括两名独立董事，这意味着将涌现出一个由２２００多名独立董事构成的庞大群体。而到明年６月３０日前，上市公司董事会成员中则至少拥有１／３的独立董事。如此阵营不能不令人瞩目。
伴随着独立董事制度在中国的全面推行，有关“独立董事到底该拿多少薪酬”的话题也越讨论越激烈。就目前情况看，中国上市公司独立董事的薪酬状况基本对外界保密，即使在公司年报中也鲜有披露。一些在上市公司中担任独立董事的知名经济学家，谈及薪酬问题更是讳莫如深。
就在本月初，根据美国证券交易委员会（ＳＥＣ）的要求，纽约证券交易所和纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）分别就全面改革公司上市标准问题提出报告，其中有关独立董事的作用和权限等更做出更为详尽的规定。纽约证券交易所将要求上市公司在两年内增加董事会成员中的独立董事的比例，以防止出现利益冲突；而纳斯达克最新规定，独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入。
在各国资本市场监管部门不约而同强化独立董事地位的同时，独立董事的薪酬问题再次被人们关注。
薪酬差距相当大
独立董事几年前在中国刚出现时，人们在其“独立性”与薪酬问题上便争论不休，以至于公司到底该不该给独立董事薪酬还是一个问题。而今天，在中国上市公司必须建立独立董事制度，独立董事成为“稀缺资源”的背景下，上市公司该支付给独立董事多少薪酬的问题则日益凸现出来。
中国政法大学经济法系商法教研室主任管晓峰在接受《财经时报》采访时称：“独立董事肯定得拿报酬，因为这是商业行为。在商业活动过程中没有‘活雷锋’。独立董事拿薪酬，应该是名正言顺，而不是遮遮掩掩。这体现了商业活动中的权利与义务对称的原则。”
但是，支付多少薪酬给独立董事却是现在上市公司的两难选择。这一问题在２００１年年报中已得到充分体现。据上海荣正投资咨询有限公司的一项统计表明，从位列前２０名的独立董事的薪酬排名来看，最高为每年２６．５万元，最低为每年６万元，差距相当大；其中每年６万至８万元的上市公司为１５家。从排名后２０位的独立董事薪酬来看，全部在每年１万元以下。
进一步分析，在已经披露的上市公司独立董事年薪中，平均年薪为３．１４万元，最高年薪为２６．５万元，最低年薪为０．３万元；最高年薪是最低年薪的８８倍，是平均年薪的８．５倍，平均年薪是最低年薪的１０倍，差距相当大。
他们不是“活雷锋”
尽管如此，从２００１年年报来看，未披露独立董事薪酬情况的上市公司仍然占了大多数。这一方面是由于中国独立董事制度建立不久，仍有不少公司没有设立独立董事，而且对独立董事的信息披露也处于规范之初；另一方面，也体现出上市公司、独立董事对薪酬问题都有着难言之隐。
管晓峰表示，上市公司不给独立董事薪酬“有点说不过去”，因为他们付出了高水准劳动。这不仅要有较高的知识、能力和经验做底蕴，还必须对其在公司董事会中所发表的意见负法律责任，承受一定的风险。因为按规定，独立董事的发言和表态都必须记录在案，以待查证和决定他是否要承担法律责任。
但是，对于支付独立董事薪酬问题，上市公司的难处也显而易见。一个非常敏感的问题是――应该从哪里列支独立董事的薪酬？如果由上市公司董事会支出，那么独立董事在经济上依赖于当董事的薪酬，与所在公司产生了利益关联，其“独立性”就有可能受到影响以至削弱。
此外，上市公司到底向独立董事支付多少薪酬似乎更不好把握。独立董事的薪酬是不是与董事会的其他成员相同？如果相同，赋予独立董事更多的权限是否合适？如果不同，独立董事和董事的权利义务有何差别？一个颇具认同感的观点是：如果对独立董事的薪酬支付太低，就很难保证其“积极性”；而支付太多，又会影响其“独立性”。
“责”与“酬”如何匹配？
“上市公司肯定不能不给独立董事报酬。因为那与独立董事承担的责任不相匹配。我认为首先应该给独立董事薪酬，而且提倡给独立董事高薪酬，但同时应明确独立董事的责任，否则独立董事将成为‘花瓶董事’，发挥不了应有的作用。”清华大学法学院教授朱慈蕴认为。上市公司支付给独立董事薪酬，则可以反映上市公司对独立董事的重视程度，反映独立董事的水平、独立董事的工作强度以及独立董事所承担的风险。
不过，独立董事同时也处于尴尬的境地。如果独立董事获得的薪酬足够多，他们若坚持对管理层施加制约，本身的报酬将受到威胁；这样，独立董事或者失去工作的动力，或者偏袒上市公司的经理层。还有一部分独立董事可能担心自己不会获得再次提名，因而失去可观的薪酬或担任大公司独立董事所带来的荣耀，会努力保住独立董事的资格。
据调查，截止到２００１年６月，在中国已经设立独立董事的２００多家上市公司中，独立董事大多没有拿到薪酬。早在数年前就以“零董事”身份出现在南玻科控（００００１２）的独立董事，据称一直是分文不取的。而福耀玻璃（６００６６０）聘请的独立董事则是国家学部委员，之所以担任独立董事，据称是看中了福耀玻璃的民营身份，可以将之作为学术研究的一个研究对象而已。
对于独立董事的薪酬问题，管理层似乎也持模糊态度。中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，对独立董事的作用、条件、选举程序等都有明确而详尽的规定，但对薪酬问题只给出概括性的语言――上市公司应当给予独立董事适当的津贴；津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
薪酬有无市场规则
最近各家上市公司公布的独立董事工作制度中，也很少有明确的薪酬标准。方大集团股份有限公司提及：“由于个人责任重大，独立董事每工作日的津贴标准应略高于现有执行董事的日平均工资水平”。但它并未对高出多少做出近一步的说明。更多的上市公司对独立董事薪酬问题的阐述，则不超出证监会的文件的内容。
深圳一位上市公司的董秘说，无论上市公司还是独立董事，其实都渴望有相对明确的薪酬标准。这样，上市公司在支付时不必考虑会不会影响独立性，独立董事也可以心安理得地获取与风险、劳动相对应的薪酬。目前中国许多上市公司只是向独立董事支付车马费和劳务费，暂时不提及薪酬问题，等待管理层政策的明示。
就在中国讨论从独立董事该不该拿薪酬转向该拿多少薪酬时，美国纳斯达克近期提出的新举措，却让独立董事薪酬的争论变得更加模糊。
按照纳斯达克过去的规定，公司的独立董事年薪不得超过６万美元，而今年５月公布的新条例中，将这一规定修订为“独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入”；如果公司的独立董事中包括慈善机构的负责人，公司便不得向该慈善机构捐赠超过２０万美元或占公司或该慈善机构年收入５％的款项，否则该慈善机构的负责人将被取消独立董事资格。
对于纳斯达克取消独立董事薪酬的决定，管晓峰认为：“中国暂时不可能实行。因为在美国，独立董事是社会身份的象征。依靠良好的声誉，他们可以在市场竞争中取得十分有利的地位，从而在市场中得到超额的回报。”他举例分析道，一名注册会计师在担任某公司独立董事后，他的收费标准会上一个档次，而且能够吸引更多的客户。
朱慈蕴则表示，目前，独立董事在中国的上市公司中还只是一种“顾问”性质。中国应该尽快制定有关法律条例，使独立董事责权相对统一，真正起到保护中小股东利益的作用。而有批评者也指出，独立董事“经常是一种虚设的闲职，为退休的政要们和名流们领取车马费提供机会”。
为独立董事建专门基金
独立董事薪酬不依赖公司决策层或管理层，是独立董事能够独立行事和发挥职责的重要条件。而中国当前的独立董事大多由董事会靠关系提名、以高薪聘任，这使得独立董事的监督作用和独立性备受质疑。而在金融市场比较完善的国家，能够担任独立董事的人的社会地位和经济条件都较高――以其社会地位的影响和没有匮乏之虞的经济基础来杜绝其利用独立董事位置为个人谋私利，或受制于某一利益集团。
管晓峰认为，薪酬问题会随着独立董事市场的形成而慢慢解决，重要的是对独立董事的薪酬要充分披露，以体现经济活动的透明性。他说：“在中国，独立董事薪酬问题只能靠独立董事市场的逐步完善得到解决。如果一家公司愿意支付的薪酬低，独立董事都不愿意去，公司只能提高支付标准。同样，一家公司给出的薪酬很高，独立董事之间会有激烈的竞争。”
管晓峰认为，在当今中国，独立董事的薪酬应该分两部分：一部分是职务报酬，每年２万至５万元；另一部分是业绩报酬，这要与独立董事决策的正确与否挂钩。“独立董事的薪酬按照公司董事薪酬的１／３至１／２的比例发放比较合适”。
此外，要改变独立董事在薪酬问题上的“尴尬境地”，除了努力提高独立董事的业务素质、执业水准和建立独立董事人才库，还可以采取“第三渠道”支付独立董事的薪酬，建立个人信誉体系等方法。同时，监管部门应对独立董事的资格有严格的规定，尝试建立起独立董事的激励机制。
朱慈蕴建议，在独立董事任职期间，公司可以针对独立董事提取一定的基金，在其任职期满后一段时间，如果没有需要独立董事承担的责任，那么这笔钱即以薪酬的形式支付给独立董事。但如果独立董事行为给公司全体股东造成损失，这笔钱就不支付给独立董事。他认为：“这样可以加强独立董事的责任心，否则，独立董事会成为一些人领取车马费的最佳职业。”
